Céder vos parts de SARL à une holding ?
Gérant majoritaire de SARL
Le statut de travailleur non salarié (TNS). Si vous êtes gérant majoritaire de SARL ou gérant d’EURL, vous avez le statut de TNS et cotisez à la Sécurité sociale pour les indépendants (SSI, ex-RSI) sur le salaire que vous retirez de votre société.
Des cotisations sociales moins élevées. Un TNS paie moins de cotisations sociales qu’un dirigeant assimilé-salarié, tel qu’un président de SAS ou un gérant minoritaire de SARL qui relèvent du régime général de la Sécurité sociale.
Le sort des dividendes : peu avantageux. Les dividendes que vous percevez de la SARL sont soumis aux cotisations sociales pour la part excédant 10 % du capital social (et des primes d’émission et des sommes versées en compte courant). Ils sont ainsi « chargés » à 45 % environ. À l’inverse, les dividendes perçus par un dirigeant assimilé-salarié sont soumis aux seuls prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %.
Transférer vos parts à une holding
Holding : une SAS ou société civile à l’IS. Le montage consiste à créer une société holding qui détiendra les titres de la SARL. La holding sera une SAS, voire une société civile avec option pour l’IS. Les « avantages » attendus seront quasiment identiques qu’il s’agisse d’une SAS ou d’une société civile, sauf à noter que la SAS impose de nommer un commissaire aux comptes, ce qui engendre un coût important. Mais à la différence de la SAS cette fois, la responsabilité des associés d’une société civile est indéfinie et conjointe : une forme sociale à exclure donc si la holding prévoit notamment de s’endetter auprès d’un établissement bancaire.
Le régime mères-filles. La holding reprend les parts de la SARL en vue de bénéficier du régime fiscal des sociétés mères-filles. Les dividendes versés à la holding sont ainsi exonérés d’impôt à hauteur de 95 % et exonérés de charges sociales.
Dirigeant de la SARL : toujours TNS. La rémunération perçue au sein de la SARL en tant que gérant continue de relever du régime avantageux des TNS.
Mais assimilé-salarié dans la holding. En tant que président de la holding, vous êtes soumis au régime général des salariés. Vous ne payez donc aucune cotisation sociale si vous ne percevez pas de salaires dans la holding mais pouvez ainsi vous rétribuer sous forme de dividendes qui ne seront soumis qu’aux prélèvements sociaux de 17,2 %.
Un apport ou une cession de titres ?
Un apport. L’apport de vos parts de SARL à la holding n’est pas soumis aux droits d’enregistrements. Par ailleurs, la plus-value bénéficie d’un report d’imposition qui prendra fin en cas de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport. Il en sera de même quand, dans les trois ans, la société cède, annule ou rembourse les titres qu’elle a reçus. Le report est toutefois maintenu si elle réinvestit au moins 50 % du montant de la cession dans une activité économique, dans les deux ans qui suivent.
Une cession. Dans ce cas, des droits d’enregistrement sont dus, à hauteur de 3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 €. Par ailleurs, la plus-value est exigible immédiatement. Mais pour les parts acquises avant le 01.01.2018, vous pouvez bénéficier d’abattements allant de 50 à 85 % selon la durée de détention des parts.
Bon à savoir. L’opération de cession peut ne concerner qu’une partie des titres et être accompagnée d’une opération d’apport.